法律疑惑：
现在，我国公司法已经将设立公司的最低注册资本降低到了3万元。应该说成立一家公司已经不是什么难事儿了。但是，有些“老板”们为了充门面，故意将公司的注册资本提高。不过，自己手里又没有钱。怎么办呢？找人垫资！于是，很多公司做起了专门为人成立公司代垫注册资本的事情。但是，如果公司成立后无法偿还其对外所欠的债务，那么“垫资人”是否要承担责任呢？股东本人是否要对公司承担责任呢？
典型案例：
鞍福公司在设立时，为了故意提高自己的注册资金，从而显示自己实力雄厚，便找到砖桥贸易城为自己代垫了100万元的资金。在会计师事务所出具了验资证明后，砖桥贸易城又将这100万元的垫资给抽回去了。之后，这个事情倒也风平浪静，双方都认为不会有什么风险。
但是，在1998年4月，鞍福公司与凤舞公司签订一份车辆买卖协议。协议约定，凤舞公司向鞍福公司提供各种车型的车辆，鞍福公司向风舞公司支付货款1165200元。之后，风舞公司依约定向鞍福公司交付了各种车辆。同时要求鞍福公司依约定支付货款。然而，鞍福公司仅支付了货款422400元，余款742899元一直未付。
凤舞公司无奈，诉至法院要求鞍福公司支付剩余货款。同时，要求砖桥贸易城对鞍福公司的欠款负连带责任。砖桥贸易城辩称，鞍福公司的债务是他们公司自己的事情，与我方无关。
一审法院经过审理，判令鞍福公司支付风舞公司剩余货款，同时判决砖桥贸易城对鞍福公司的对外债务负连带清偿责任。二审法院认为鞍福公司的设立人未实际出资，应承担连带责任；砖桥贸易城应承担补充赔偿责任，本案应追加鞍福公司的设立人为被告参加诉讼。
二审认为原审遗漏当事人，故裁定撤销原判，发回重审。
律师说法：
这个案情比较简单。但从中体现出的法律知识和法理却很多。首先，该案涉及到股东出资不实的法律问题。在现实中，很多公司都存在股东出资不实的情况。股东出资不实，对公司本身的利益倒没有什么影响。反正公司赚的钱是股东的，赔的钱也是股东的（这是种通俗的说法，严格来讲，公司和股东是相互独立的两个人。）。
那么，为什么法律还要追究股东出资不实的法律责任呢？这是因为，股东出资不实，损害的是第三人的利益。这个第三人，就是股东和公司之外的可能和公司发生债权债务的人。这个第三人，因为相信这个公司有资金实力，所以才愿意和它发生经济往来关系。但是，如果说这个公司的注册资金是假的，就会损害到第三人的信任利益。第三人的信任利益遭到了损害，由谁负责赔偿呢？当然是虚假注册的始作俑者——股东。我国公司法规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
所以，在本案中，二审法院认为应当将鞍福公司的设立股东追加为共同被告。其次，这又涉及到“垫资人”对“垫资行为”如何承担责任的问题。前面说过，虚假出资损害的是第三人的信赖利益。在损害第三人信赖利益的过程中，虚假出资的股东毫无疑问应当对这种后果负首责。但是，作为“垫资人”，其“垫资”行为其实也是一种“帮助欺骗”第三人的行为。由于“垫资人”的这种帮助欺骗行为，所以才导致了第三人的债权无法完全获得清偿，从而利益受损。因此，“垫资人”也应负责。
所以，一二审法院均认为砖桥贸易城应当对风舞公司负连带责任。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》
第二十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《最高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任的请示的答复》（2001）民二他字第4号上海市高级人民法院：
你院（2000）沪高经他字第23号关于帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任的请示收悉，经研究答复如下：
一、上海鞍福物资贸易有限公司（以下简称鞍福公司）成立时，借用上海砖桥贸易城有限公司（以下简称砖桥贸易城）的资金登记注册，虽然该资金在鞍福公司成立后即被抽回，但鞍福公司并未被撤销，其民事主体资格仍然存在，可以作为诉讼当事人。如果确认鞍福公司应当承担责任，可以判决并未实际出资的设立人承担连带清偿责任。
二、砖桥贸易城的不当行为，虽然没有直接给当事人造成损害后果，但由于其行为，使得鞍福公司得以成立，并从事与之实际履行能力不相适应的交易活动，给他人造成不应有的损害后果。因此，砖桥贸易城是有过错的。砖桥贸易城应在鞍福公司注册资金不实的范围内承担补充责任赔偿责任。